若本次收购完成，任贵龙将持有金字火腿4.91亿股，成为公司控股股东、实控人。不过，该公司业绩能否在控股权变更后迎来新机，还难下定论

《投资时报》研究员 王子西

近日，金字火腿股份有限公司（下称金字火腿，002515.SZ）发布公告称，第一大股东安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）（下称巴玛投资）原拟向任奇峰股份转让协议解除，同时，前次拟向任奇峰非公开发行股票终止。

根据公告， 接替 任奇峰受让巴玛投资持有股份、且认购向特定对象非公开发行股票方为任贵龙。公开资料显示，任奇峰现任宁波汇峰嘉福科技有限公司执行董事兼总经理，被业内称为知名 牛散 ，与任贵龙是翁婿关系。

梳理公告内容，《投资时报》研究员注意到，前后两次转让协议除了拟发行股票数量、发行价以及拟推荐董事名单稍有调整，业绩承诺指标未发生变动。

事实上，巴玛投资转让股份的想法由来已久。2019年4月，公司实控人施延军、巴玛投资就曾与广东恒健投资控股有限公司签署协议，转让合计持有的2.34亿股，其中巴玛投资转让1.99亿股。但当年5月9日，该股份转让终止。

值得注意的是，若本次收购完成，任贵龙将持有金字火腿4.91亿股，占非公开发行后总股本38.62%，成为公司控股股东、实控人。巴玛投资将退出股东行列，施延军持股比例也将下降。不过，该公司业绩能否在控股权变更后迎来新机，还难下定论。

从以往数据来看，2016年，金字火腿投资5.93亿元持有中钰资本管理（北京）有限公司（下称中钰资本）51%股权，不仅未能从中受益，一再缩水的股权回购款也令公司有所损失。此外，2021年上半年，金字火腿营收、归母净利润同比增速仅为2.40%、0.99%；全资子公司金华金字火腿有限公司（下称金华金字）收入及净利润增速为4.32%、-15.60%，盈利能力堪忧。

对于本次收购、巴玛投资退出以及公司业绩等问题，《投资时报》研究员向上市公司寻求沟通，该公司相关负责人回复称，巴玛投资本次转让股份，目的在于优化上市公司股东结构，引进战略性股东，合作共赢。而受让方看好公司所处行业是民生消费品，品牌优势明显，希望结合双方优势，共同发展好公司。

控股权或再次变更

根据公告，本次收购分为两部分：股份转让和股份认购。股份转让部分，巴玛投资拟将持有的金字火腿1.99亿股（占非公开发行前总股份20.30%）协议转让给收购人任贵龙，转让价5.00元/股，总转让款为9.93亿元。股份认购部分，公司拟向特定对象发行2.92亿股，发行价为4.25元/股，若按此发行量，认购款约为12.41亿元。

也就是说，本次收购后，按照上述非公开发行量，上市公司总股本由9.78亿股，增至12.70亿股。任贵龙通过协议受让原有股份、认购发行的新股，将持有金字火腿4.91亿股；占非公开发行后总股本的38.62%，成为控股股东。

与今年8月 任奇峰收购 版本相比，拟发行股票数量、发行价有所调整， 任奇峰版 为2.93亿股、4.06元/股；收购人拟推荐的三名董事名单中，任沛瑞变为任奇峰，周国华、马斌保持不变。根据《股权转让协议》，收购人提名的非独立董事担任董事长。

同时，业绩承诺仍保持不变，2021年至2023年，经审计的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.7亿元。从财报来看，今年上半年，金字火腿实现营收3.21亿元、归母净利润为0.65亿元，同比微增2.40%、0.99%，增速虽有限，但从利润完成指标来看难度不大。同时，若按上述业绩承诺，2022年、2023年，该公司净利润同比增速为30%、30.77%，也较为适中。

值得注意的是，本次收购前，施延军为公司实控人，直接持有金字火腿8.99%股份；且持有巴玛投资51%股份。粗略计算，施延军直接间接持股约19.34%。而巴玛投资、施雄飚、薛长煌、严小青与施延军为一致行动人，其合计持股34.67%。若收购完成，不仅巴玛投资退出，施延军、施延军及一致行动人持股比例也减至6.93%、11.07%。

回购款一再缩水

不过，进一步梳理收购报告书，可以发现，由于巴玛投资拟转让的股份存在部分质押情况，故收购股份尚存无法过户风险。而且，巴玛投资还存在债务承接问题。

2016年，金字火腿投资5.93亿元，通过股权转让及增资方式，持有中钰资本51%股权，希通过中钰资本进入大健康领域，打造双主业模式。彼时，中钰资本各原股东承诺，2017年至2019年，经审计后的净利润分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。

2017年，中钰资本净利润仅完成1385.32万元，与业绩承诺指标相差甚大。2018年，根据相关协议，娄底中钰资产管理有限公司（下称娄底中钰）、禹勃等回购中钰资本51%股权，标的资产作价7.37亿元。而财报显示，该年中钰资本净利润已大幅亏损近1.4亿元。业绩承诺方回购股权，虽令金字火腿脱身，但该投资带来的影响却延续至今。

公开资料显示，2020年4月，上述回购方向金字火腿申请将股权回购款，由原协议约定的投资本金加溢价收益即7.37亿元，调整为实际投资本金5.93亿元，并宽限还款期限。当年8月，上市公司董事会审议通过。不过，即便如此，回购方仍未能在相应期限内偿还对应金额。

2021年3月5日，上述股权回购款剩余债权第三次拍卖，巴玛投资以3亿元受让剩余债权。而截至该日，金字火腿收到回购款项1.59亿元，娄底中钰等回购方尚欠4.34亿元。根据债权转让协议，扣除参与拍卖时已缴纳保证金0.1亿元，巴玛投资还需在2021年12月30日、2022年12月30日、2023年12月30日前分别支付0.9亿元、1亿元、1亿元。

若考虑时间成本、坏账准备等影响，金字火腿应收上述债权款账面价值或还要缩水三千多万元。综上来看，对中钰资本股权投资失利，不仅 双主业 战略折戟，一再缩水的回购款也让金字火腿损失不小。

业绩增长乏力

事实上，重新专注火腿肉制品产业，金字火腿的业绩表现并不十分理想。

作为一家主营中式火腿、欧式发酵火腿、火锅火腿、烤肉火腿等火腿产品，大肉香肠、香肠、酱肉、腊肉、淡咸肉等传统肉制品的公司，2019年、2020年，该公司营收同比增速为-33.98%、152.32%；归母净利润同比增速为497.94%、76.78%。

若剔除中钰资本回购应收款减值影响，2020年度，公司归母净利润同比增长31.73%。结合前述2021年上半年营收、归母净利润同比微增，显然，该公司的业绩增长已显乏力。

此外，对该公司利润影响较大的全资子公司有金字冷冻食品城有限公司、金华金字。其中，2019年至2021年上半年，金华金字实现营收2.55亿元、6.84亿元、3.05亿元；净利润则为0.76亿元、1.16亿元、0.56亿元。数据来看，2020年、2021年上半年，该子公司营收同比增速168.55%、4.32%；净利润同比增速为53.74%、-15.60%，利润增速已呈负值。

金字火腿近几年营收及归母净利润同比增速情况（%）

数据来源：Wind